原创《佳兆业并购迷局，郭英成为何在此刻归位》：该文是关于郭英成论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
一场流动性危机将佳兆业集团推入几乎万劫不复的深渊,刚刚从融绿并购失败阴影中走出来的孙宏斌立刻转向这个新“猎物”,先是向佳兆业派出管理团队,接管公司,然后在短时间内拿出一整套“完美”的收购方案.整个过程动作之迅速,进攻之犀利,设计之周全让人瞠目.就在孙宏斌和佳兆业境外债权人的交锋处于胶着状态时,大股东郭英成归位,融创接着退出,整场并购跌宕起伏,波诡云谲.这场并购,在水面之下,究竟发生了什么? 符胜斌/文
2015年5月28日,融创发布公告宣布终止收购佳兆业.这时距融创宣布收购佳兆业仅仅过了3个多月的时间,融创再一次折戟并购沙场,孙宏斌似乎仍旧没有走出融绿并购残局的阴影.但这是否意味着孙宏斌的又一次并购失败呢?或者说,孙宏斌是否从一开始就抱定了必须收购佳兆业的决心?
举步维艰的佳兆业
相较融创中国和绿城中国而言,佳兆业的规模相对偏小.截至2013年底,佳兆业的资产不过878亿元,2012年则只有580亿元.表面上看,佳兆业资产负债率较低,毛利率较高,但实质上,其经营已是举步维艰,经营活动产生的 净流量连续多年为负值,企业主要依靠多种渠道融资及变卖旗下资产生存（表1）.
从佳兆业近三年主要财务数据可知,其经营能力有限,物业销售不能为其扩张提供有力支撑,企业规模的扩大主要依靠债务推动,财务杠杆效用明显,其资金运作能力远高于其经营能力,这点和融创中国明显不同.
因此,也就不难理解,在2015年1月底佳兆业11个项目被锁定销售时,市场所爆发的恐慌情绪.相关银行暂停向佳兆业大部分物业买家发放个人抵押贷款的行为,更是加剧了恐慌情绪的蔓延.佳兆业旗下存款、物业等有效资产纷纷被债权人申请保全,被法院冻结,涉及债务金额148亿元.另外,有高达280亿元的债务被债权人要求立即偿还,自身 流日渐枯竭,佳兆业一夜之间陷入风雨飘摇之中.
但另一方面,佳兆业的资产规模很大,土地储备也比较充足.根据2014年中报,截至2014年6月底,佳兆业在土地购置上支出90亿元,购得约1560亩土地,其中有98.4%位于一线和省会城市.其发展中项目共有41个,建筑面积总计约860万平方米.所以,只要重树佳兆业的投资者尤其是债权人的信心,解决债务负担沉重的问题,轻装上阵,尔后辅之以积极的经营销售能力,佳兆业还是有希望重焕生机.佳兆业的众多股东和债权人也能得以避免佳兆业清盘所造成的巨额损失.
危险和机遇并存.在和绿城中国打完口水官司后,孙宏斌再一次勇敢站出来,果断出手收购因房源锁定、不得销售而陷入清算边缘的佳兆业.融创中国收购佳兆业实际上由资产收购、股权收购和债务重组三部分组成.
资产并购,锦衣夜行
就在大众还在关注融创中国和绿城中国并购纠纷的时候,孙宏斌就已悄悄同步开展了和佳兆业的合作,并完成了对佳兆业部分优质资产的收购.
经过前期大量的准备工作,2015年2月1日,在融创中国发起对佳兆业要约收购的前夜,孙宏斌通过境内的天津融创奥城,收购了佳兆业在上海的4个项目公司（上海荣湾、上海青湾、上海赢湾和上海诚湾）之全部股份,收购对价为23.75亿元（表2）.
这4家公司拥有待开发土地336亩,总建筑面积约55万平方米.和绿城中国类似,佳兆业在出售这4个项目资产后,就基本退出了上海市场.
从收购成本来看,融创中国付出的代价并不是很高.以上海青湾为例,佳兆业在处置给融创中国之前,本已和万科达成转让协议.2014年12月底,佳兆业曾拟以12亿元的价格向上海万科房地产有限公司转让上海青湾100%股权.这一价格高出融创中国的收购价格3000余万元.而且根据佳兆业的披露,出售4个项目公司股权,将会产生4390万元亏损.
值得注意的是,在融创中国和佳兆业达成的收购协议中,双方还约定了协议签署后一年内可以由佳兆业进行赎回.不过,这种情况只有在项目公司其他债权人、合作伙伴要求佳兆业进行赎回时才会发生,并且赎回价格要在融创中国收购价格的基础上溢价10%.
工商信息显示,上述4家项目公司的股东变更工作尚未完成,原因或许在于这4家公司的股权此前被质押,但由于没有取得债权人（质押权人）同意就进行了转让,被债权人向法院申请偿还6亿元借款,4家公司股权由此被司法冻结而不能进行转让.
表面上看,这似乎是融创中国对4家项目公司尽职调查工作不到位所致.但据媒体报道,融创中国在收购前就已对佳兆业进行了数月的尽职调查,真的会出现如此低级的“失误”吗?真正的原因或许只有孙宏斌清楚了.
股权收购,谋求两大股东配合
在完成对佳兆业优质资产收购后,融创中国开始了对佳兆业整体资产的收购,和绿城中国的收购路径如出一辙.
佳兆业现有两大股东,郭氏家族和富德生命人寿（下称“富德生命”）及其关联公司,二者分别持股49.25%和29.94%,剩余20.81%股份由公众持有.具体收购步骤上,先由融创中国收购佳兆业实际控制人郭英成家族所持佳兆业49.25%股份,收购代价为每股1.8港元,总计约45.53亿港元.由于触发要约收购义务,融创中国再向佳兆业其余股东以同样价格发出要约.这一要约收购价格,和两个月前郭氏家族以每股2.898港元转让11.21%股权给富德生命相比,折价约40%.
在对佳兆业现存股份发出要约的同时,融创中国也以一定的价格赎回佳兆业所有的股份期权和可转债,预计收购成本分别是0.38亿港元和11.92亿港元.
据此,可以推知融创中国全面要约收购佳兆业,总共需支付 约105亿港元.不过,持有佳兆业29.94%股份的富德生命已明确表示不会接受融创中国的要约.根据香港《公司收购及合并守则》规定,上市公司私有化须取得75%以上非收购人关联股东同意,且不得有超过10%股东反对；若要行使强制要约,收购人须取得上市公司90%以上股份.因此,在富德生命明确表示不接受要约的情况下,融创中国的全面要约收购义务根本得不到执行.并且融创中国还承诺,在收购完成后,佳兆业仍将保留上市公司地位.若届时佳兆业公众持股比例低于25%,融创中国将售出部分股份.这也就意味着融创中国还可以通过让渡部分股份降低收购成本（图1）.
郭英成论文参考资料：
结论：佳兆业并购迷局，郭英成为何在此刻归位为关于郭英成方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关郭英成黑料论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。
