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关于楹论文范文资料 与中国天楹启动86亿并购交易实际价格超过百亿有关论文参考文献

版权:原创标记原创 主题:楹范文 科目:发表论文 2024-01-02

《中国天楹启动86亿并购交易实际价格超过百亿》:这是一篇与楹论文范文相关的免费优秀学术论文范文资料,为你的论文写作提供参考。

近日,上市公司中国天楹发布公告称,拟以86亿元价格拿下江苏德展100%股权.对于此次并购,《红周刊》记者发现上市公司表面上是收购江苏德展100%股权,可实际上并购的真正目的是为了收购公司实际控制人在2016年就已高价并购完成的西班牙垃圾处理公司Urbaser100%股权.让人惊奇的是,在此次股权项目并购的一系列资本运作背后,有许多让人难以理解的疑点.

巨资并购早有苗头

并购草案披露,中国天楹的前身为中科健,因资不抵债破产重整,2014年时被天楹环保成功借壳.就在其借壳上市当年,中国天楹营收和扣非后净利润还保持着49.83%和23.43%的同比增长,可到了2016年,公司在营业总收入同比增长18.79%的背景下,扣非净利润却同比下滑了6.29%;至2017年的三季度,营业收入在大幅增长75.71%的情况下,扣非后净利润增幅仅有5.1%,增收不增利迹象明显.

或是提前预判到自己未来存在增收不增利的尴尬局面,就在中国天楹借壳成功的第二年,公司就开始酝酿对境外公司环保公司Urbaser的并购,寄希望于通过并购寻找到新的业绩增长点.

并购草案披露,2015年12月21日,中国天楹设立了江苏德展公司,当时的注册资本为1000万元(实缴0万元).2016年6月24日,江苏德展100%股权以0元转让给刚刚由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司共同出资设立的华禹并购基金.其中,中国天楹于2016年6月作为有限合伙人出资了8.5亿元(后于2017年12月退伙),中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权,且严圣军先生还担任华禹基金管理公司的副董事长.

2016年11月21日,江苏德展将注册资本由1176.47万元增至65亿元,增资额为648823.53万元,其中华禹并购基金认缴出资478823.53万元,中融国际信托认缴出资170000万元.华禹并购基金及中融国际信托的此次增资是用于江苏德展的子公司Firion向ACS支付用收購Urbaser100%股权的交易对价.

同年12月2日至7日,华禹并购基金通过其间接控制的Firion向ACS支付完毕Urbaser100%股权购买价款11亿欧元中的首笔转让款9.59亿欧元,并同时对第一、二期递延付款(合计1.21亿欧元)出具银行保函.同年12月7日,Firion*完成Urbaser 股权变更登记,正式持有Urbaser 100%股权.

就在此次交易完成后不久,出资协助江苏德展子公司Firion收购Urbaser的中融国际信托逐步退出了江苏德展,其将手中持有的江苏德展的股权在2017年以接近成本的价格出售给了曜秋投资、聚美中和等其他公司.至此,由中国天楹和其实际控制人主导的对Urbaser并购大戏的第一步布局基本完成.

交易真实价格实则超过百亿

并购草案披露,中国天楹拟以发行股份及支付*相结合的方式购买江苏德展100%股权,根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》,截至评估基准日2017年6月30日, 江苏德展100%股权的评估值为81.26亿元人民币,参考上述评估结果,并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用,以及评估基准日后江苏德展增资2.30亿元人民币之情形,经交易各方协商,江苏德展100%股权的交易价格确定为85.74亿元人民币.由于被并购标的江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权,因此针对江苏德展100%股权的并购实质上是针对Urbaser100%股权的并购.

表面上看,江苏德展的控股公司Firion在2016年12月7日向ACS收购Urbaser100%股权时付出的购买价款为11亿欧元,按照当日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率7.3729元测算,折合人民币85.25亿元币,再考虑到江苏德展后增资的2.30亿元,则本次上市公司并购江苏德展100%股权所确定的85.74亿元的交易价格对于上市公司而言似乎是拣了便宜,可实际上,这种拣便宜判断是值得商榷的.

并购草案披露,在江苏德展子公司Firion向ACS收购Urbaser100%收购行动中,Firion仅支付了首笔转让款9.59亿欧元,按照当时的汇率折算人民币为70.71亿元,这需要Firion在未来支付的款项还有1亿欧元的第一期递延付款和0.21亿欧元的第二期递延付款以及或有支付计划.在交易中,江苏德展子公司Firion除按照《股权购买协议》的约定届时履行付款义务外,对于或有支付计划,Firion管理层结合中联评估预测并经德勤会计师复核后确定,Firion需根据《股权购买协议》约定,于2019年向ACS支付第一次支付计划金额0.64亿欧元.

如此的结果也就意味着,一旦上市公司并购江苏德展100%股权顺利完成,则江苏德展子公司Firion向ACS收购Urbaser100%股权行动中尚未支付的款项将转由上市公司来买单,进而也意味着上市公司在支付完江苏德展100%股权85.74亿元收购款之后,将面临支付Firion在并购Urbaser100%股权时余下未支付的延付款和或有支付计划,即有超过15亿元人民币的款项需支付给ACS.

这样的资本运作结果对于上市公司而言,已经不是表面上看起来的仅需支付85.74亿元收购款了事的了,在整个交易完成后,上市公司最终实际需要支付的金额竟然超过百亿元.而与此同时,作为股权转让方江苏德展的原股东们也不像表面吃了亏打折转让股权,其实际上通过此次交易,将仅支付了70.71亿元的股权卖到了80多亿元价格,短短一年多时间内获益就超过10多亿元.

楹论文参考资料:

结论:中国天楹启动86亿并购交易实际价格超过百亿为关于对不知道怎么写楹论文范文课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文楹的含义论文开题报告范文和文献综述及职称论文的作为参考文献资料下载。

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