原创《A股上市公司分拆到不同交易市场上市可行性对比分析》：这篇分拆论文范文为免费优秀学术论文范文,可用于相关写作参考。
摘 要：分拆上市作为上市公司一项重要的资本运作手段,在欧美及中国香港市场的操作已经非常成熟,但是由于我国资本市场制度尚不健全,監管机构一直对此加以严格限制.随着A股上市公司分拆到不同交易市场上市或挂牌的成功案例不断增加,分拆上市也得到了人们更广泛的关注.本文通过横向比较、关键要素分析和案例分析的方式,对A股上市公司分拆到不同交易市场上市的可行性进行了研究和分析.
关键词：分拆上市；上市公司；A股
一、引言
分拆上市指将上市公司中具有独立盈利能力的业务加以整合,使其具备上市条件并通过资本运作使其上市的行为.Schipper和Smith（1986）经过研究得出上市公司在宣布分拆上市后母公司平均可获得1.83%的超额回报.李青原等（2004）通过对分拆上市的实例进行研究,在该公司公告期内流通股股东获得了25.61%的CAR（CumulativeAbnormalReturn）,而其同业竞争者的CAR均显著为负.刘永泽等（2012）认为分拆后公司的整体效率得到提高,表明分拆上市是一种有效的价值发现方式.可见,国内外学者普遍认为分拆上市能够为上市公司及分拆公司带来短期超额收益.但由于我国分拆上市成功的案例相对较少,而分拆到不同市场的准入条件差异较大,本文将通过横向比较、关键要素分析和案例分析的方式,对A股主板上市的公司实现分拆上市的可能性进行了分析讨论.
二、A股上市公司分拆到各交易市场上市（挂牌）的关键要素分析
通过对不同交易市场上市的准入财务条件进行对比,H股主板对于拟上市公司的利润、收入、流及市值规模的要求最高,A股主板的要求相对略低,A股创业板再次之,而新三板对于拟挂牌的公司并没有很具体的盈利要求,只需有稳定持续的经营能力即可.
另外,根据证监发〔2004〕67号文件以及2010年3月31日,中国证券监督管理委员会创业板发行监管部在“创业板发行监管业务情况沟通会”上,对境内的上市公司分拆到A股创业板上市提出的六条框架性规定,拟上市公司需要满足未使用A股公司公开募集资金,以及对于A股公司与拟上市公司间同业竞争和关联交易的各项限制条件.二者之间除了核心业务要有明显差别、作出未来不竞争的承诺之外,拟上市公司要有独立的采购和销售体系,能够实现自身的独立运作,对于其独立性和对中小股东利益保护的考量,是监管层审查分拆上市的核心要素.
三、A股上市公司分拆到各交易市场上市（挂牌）案例
（1）A股上市公司分拆到A股主板上市案例.目前,A股公司分拆到A股主板上市仅有一例,为2010年ST东北高速（原600003.SH）因为公司内部治理问题被分拆为龙江交通（601188.SH）和吉林高速（601518.SH）,从而成为了国内主板第一家分立上市的企业.但该案例由于情况非常特殊,证监会“特事特办”决定让其分拆上市.对于其他拟分拆上市的A股公司来说,参考价值不强.而截至目前,暂时没有A股上市公司主动分拆到主板的先例.
（2）A股上市公司分拆到创业板上市案例.目前,A股上市公司分拆到创业板上市曾经产生过两个成功的案例,分别是中兴通讯（000063.SZ）于2010年分拆出其子公司国民技术（300077）、康恩贝（600572.SH）于2011年分拆出其子公司佐力药业（300181）在创业板上市.但在上市前,两家公司在占分拆子公司股权比例均被稀释到30%以下,丧失了其控股股东地位.
但在2010年下半年,由于发生数起上市公司分拆圈钱的恶性事件,监管层又出面澄清,对于允许A股主板上市公司分拆到创业板上市的表述并不准确,其对于该种资本运作的表态也由最初的“明确允许”逐渐转变成了“不鼓励”和“从严把握”,在那以后再没有过A股上市公司的控股子公司分拆到创业板上市的案例.
（3）A股上市公司分拆到H股上市案例.经对近年来A股上市公司分拆到H股上市的案例进行分析,基于平衡A股股东与境外投资者利益,突出H股上市公司业务特点,以及保证其独立性和完整性的原则,一般会对H股上市公司设定相应条件.例如同仁堂,其拆分到H股上市的同仁堂科技（1666.HK）,首先引入了当时香港规模最大的上市公司――和记黄埔作为其重要的战略投资者.同时,同仁堂科技在其产品生产、产品销售和科学研究等方面尽可能自成系统,以保证其独立性；同仁堂对其所有的产品和经营业务进行分类,将其中科技含量较高的产品和经营业务装进在港上市的同仁堂科技,以保证香港上市公司的潜力；同仁堂科技上市后的税后归母净利润不低于其在A股上市母公司同期税后归母净利润的五分之一,也不应高于其同期税后归母净利润的三分之一,以保证A股股东和H股股东利益的平衡.可以看出,A股上市公司分拆到H股有部分成功案例,但设定的条件较为苛刻,对A股公司的管理水平提出了较高的要求.
（4）A股上市公司分拆到新三板挂牌案例.目前,A股上市公司拆分其子公司到新三板挂牌交易的例子比较多,经不完全统计在40家以上.该模式需要关注的要点及障碍集中在同业竞争、关联交易等问题上.
从实际案例来分析,对于同业竞争的问题,全国中小企业股份转让系统的态度出现了较为显著的两极分化.一种情况是直接认定两家公司不存在同业竞争,上市公司母公司和拟挂牌公司的主营业务差别很大,在这种情况下,由持股比例超过百分之五的股东、上市公司的董监高、核心业务人员及公司的实际控制人出具承诺函即可；而另一种情况则对于同业竞争问题有较多限制要求,一般需要详细解释上市公司母公司和拟挂牌公司之间经营主要业务的差异,通过对其针对的细分市场不同加以说明,再加上董监高和控股股东兜底承诺,基本可以解决该问题,而更严重的如东软慧聚（430227）的母公司承诺,其子公司在挂牌交易以后,将会把可能存在同业竞争的产品和经营业务进行拆分,并逐步地转让至新三板公司,从而实现彻底消除未来可能存在的同业竞争问题.
相对而言,二者之间的关联交易一般并不会构成实质性的障碍,存在关联交易的公司一般通过说明公司法人治理结构完整以及关联交易等各项内控制度有效的情况下,再加上母公司和实际控制人兜底承诺就能获得股权转让系统的认可.
由此可见,A股上市公司分拆挂牌新三板难度相对较小,但仍需重点关注同业竞争等问题.
四、研究结论
通过论证可以看出,受限于我国现有的监管政策,A股上市公司分拆到A股主板或创业板上市在目前条件下很难获得批准,可行性较小；证监会及联交所对于分拆到H股上市均有明文要求,操作路径相对成熟,但实际运作过程中仍需做好两家上市公司的业务切分以及股东的利益平衡,才有最终获得成功的可能性；A股公司分拆挂牌新三板的主要障碍是同业竞争和关联交易的问题,但难度相对较小,通过规范管理和兜底承诺等方式一般可以获得股转系统的认可.
参考文献
1.刘永泽,等.境内上市公司创业板分拆上市的价值创造机制.南京审计学院学报,2012（09）.
2.湛泳,等.我国上市公司分拆上市的市场反应研究：基于东北高速的案例分析.上海金融,2011（11）.
（责任编辑：王文龙）
分拆论文参考资料：
结论：A股上市公司分拆到不同交易市场上市可行性对比分析为适合分拆论文写作的大学硕士及相关本科毕业论文，相关外汇分拆开题报告范文和学术职称论文参考文献下载。
