原创《我国上市公司独立董事监督机制有效性》：本论文可用于独立董事论文范文参考下载，独立董事相关论文写作参考研究。
摘 要：针对我国上市公司内部监督机制存在的问题分析的独立董事监督机制现状以及失效的原因,并对独立董事监督机制有效性进行了研究,给出五个基本假设,采用我国上市公司的相关数据作为样本进行的实证研究,结果发现次级委员会设置是影响上市公司独立董事内部监督是否有效的因素,并且呈正相关.
关键词： 上市公司；独立董事；监督机制；有效性；次级委员会设置
中图分类号：F830.91 文献标识码： A文章编号：1003-7217(2011)05-0071-05
一、引 言
上市公司内部监督主体并存且功能重叠、关系模糊.世界各国公司中无论是一元治理模式还是二元治理模式,都不同程度地存在着公司内部监督失效的问题,不论是监事会、还是由独立董事组成的审计委员会抑或是内部审计,这些公司内部的监督主体都出现了或多或少的制度失灵［1］.当前,我国有关法律、法规对监事会、审计委员会、内部审计之间的关系协调问题均未做出明确的规定,仅针对单个监督部门的职能规定散见于不同的法规中,同时还发现监事会、审计委员会及内部审计部门职责规定存在相似甚至重叠,而且,监督机构的具体职能和其组织地位不相匹配,明显不利于监督职责的有效发挥.如果仅仅将两种法系下的监督机制机械地捆绑在一起,也会引发一系列的问题［2］.
由于我国独立董事制度建立于董事会和监事会并存的二元制度之上,所以,独立董事和监事会之间相互搭便车的心理,及实践中可能发生的推诿、扯皮等行为很有可能将双方的监督绩效抵消为零.不解决独立董事组成的审计委员会和监事会的关系问题,不仅会使上市公司内部监督主体的作用难以发挥,反而会相互削弱,致使公司内部监督失控,而且更有可能会使本就纷繁的公司治理问题更加复杂化［3］.
罗伯特•C• 指出：“在现有制度安排下,独立董事可能并不是真正独立的、或者可能没有能力和激励措施去做更细致的工作.外部董事的提名由现任董事的提名委员会控制；而该委员会可能又反过来被内部董事控制”［4］.以下将研究独立董事监督机制的有效性,探讨适合中国上市公司的更具实践指导意义的独立董事监督机制,以利于建设有效的公司治理、完善我国企业改革.
二、我国独立董事的状况及监督失效原因
公司内部监督的有效性主要体现在两个方面：一是公司治理的制度安排是否合理有效,主要包括国家的法律法规和政策以及公司内部治理结构设计、权责利分配和运营机制安排能否有效供给并及时调整；二是公司治理的实践活动是否能够有效运转,主要包括公司治理结构是否有效运营、治理机制是否有效发挥作用、公司治理绩效是否稳定提高.一般而言,有效的公司治理主要体现为股权结构合理、控制权稳定、治理结构完善、内控机制健全、治理绩效良好等几个方面［5］.
独立董事监督机制是一个作用机制,需要权力的赋予,也需要条件的配合才能发挥效用,上市公司为独立董事提供必要的条件,是独立董事有效行使职权的保证.
(一) 我国独立董事的状况
我国的独立董事起源于英美法系,是公司治理结构中的重要组成部分.基于独立董事起到的重要作用,我国于2001年引入了该制度.独立董事可以根据股东特别是中小股东的利益监督公司的经营管理充分发挥监督作用,并且期望利用独立董事的专业知识去协助公司制定经营战略和重大决策.同时,还能防范内部人控制,弥补监事会的不足.这一点是我国建立独立董事制度的出发点,也是进行制度设计的核心［6］.
在公司的内部治理结构中,股权结构决定了董事会结构,迫切需要独立董事能有效监督我国特殊的“ 人控制”行为,即要求独立董事能代表公司或全体股东的整体利益,在董事会内部形成一股能和大股东的 人相抗衡的力量,对大股东及其 人能实现有效制衡.这里隐含着独立董事需要满足以下几个条件：（1）应独立于大股东及其 人.这一点在我国上市公司难以做到,大多数上市公司还是通过大股东的背景来聘请独立董事,独立董事和大股东之间仍保持千丝万缕的关系,独立董事独立性严重缺失.据唐跃军、肖国忠对500家上市公司调查结果显示,我国董事会中的由控股股东推举或任职于控股股东的董事比例大于1/2的公司占到44.08%,比例在1/3~1/2之间的占24.94%,比例小于1/3的只占26.2%,可见董事会受大股东控制的程度非常高,不排除独立董事来自大股东的可能.(2)独立于大股东的独立董事比例占到1/2左右.这是维护独立董事群体制衡作用的必备条件,否则独立董事监督大股东的职能只能流于形式,失去应有的监督功能.(3)独立董事可以获取充分的激励.和大股东及其 人相抗衡是需要承担更多风险和责任的一件难事,独立董事如果没有得到充分的激励,他们必然会缺乏积极性去和强大对手作抗争.在外部信誉市场激励不足的情况下,只有更高的薪酬才能促使独立董事更加珍惜工作机会,更好地履行监督职能.
(二)我国独立董事失效的原因
1.独立董事由于受控董事会无法做到真正的独立.
财经理论和实践(双月刊)2011年第5期2011年第5期(总第173期)韩 钢,李随成:我国上市公司独立董事监督机制有效性研究
我国在20世纪90年代引入独立董事制度,初衷之一就是借助独立董事的独立性、公正性、专业性来制约上市公司大股东,来确保中小股东的合法权利,所以说,独立性是独立董事的“灵魂”.但是在实践中,绝大多数上市公司的独立董事是由公司领导“拉来”或者“请来”的“人情董事”,权利不清、职责不明,独立董事的独立性却因为各方面原因屡屡受到影响,无法独立行使职权.
我国上市公司股权结构使独立董事难以发挥作用,但主要原因是独立董事的任免、薪酬常常受制大股东或由大股东控制的董事长或总经理.由于独立董事是由董事长和总经理提名推荐或者任命的,或者由大股东推荐选举的,且其报酬的多少也由他们来控制,结果就是独立董事成为他们的亲信和代表,无法行使职权和关注中小股东利益.据调查,有的上市公司聘任的独立董事居住在遥远的外省市,因为这些人是该公司的行业领导或者在其上市过程中立过汗马功劳,所以,上市公司有意借独立董事职位让其得到一笔不菲的津贴［7］.
2.监事会和独立董事关系冲突.
独立董事和监事会的职权存在明显的重叠和交叉:
(1)二者都把对公司财务的审计作为核心内容.独立董事有权向董事会提议聘用和解聘会计师事务所,独立聘请外部审计机构或咨询机构；监事会有权检查公司的财务,必要时可聘请注册会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担.
(2)二者都有监督董事、高级管理人员违法行为的权力.独立董事有权对重大关联交易、聘任和解聘高级管理人员及可能损害中小股东权益等事项发表独立意见；而对于公司董事、高管在进行经营管理期间,有违反法律法规、股东大会决议或公司章程的行为时,监事会享有监督权、罢免建议权等,并有权要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为.在这其中包括虚假财务报表、不正当关联交易等行为.
(3)二者都有权提议召开临时股东大会.在董事会不履行召集和主持股东大会职责时监事会有权召集和主持股东大会.
(4)二者都有权列席董事会会议.独立董事享有的是表决权,监事会仅享有质询和建议权.根据《公司法》的规定,监事会的职权主要包括以下几个方面：可随时查阅公司生产经营和财务状况,审阅文件、账簿和报表,并要求董事会提出报告；可根据法律法规和公司章程在必要时召集股东大会；列席董事会会议,可以对董事会的决议提出异议,并有权利要求复议；对公司的各级有违规行为的管理人员提出罢免和处分的建议.可以看出,监事会主要是对公司经营行为以及财务状况的监督.而在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权①.由此可以看出,独立董事,特别是由独立董事构成的审计委员会的主要职责也是监督公司财务状况.可见,《公司法》和《上市公司治理准则》对公司财务监督职能赋予了不同的主体,而且独立董事同监事会相比,对财务监督享有更高的主动权,这样,不仅会导致内部监督关系混乱,降低监督效率,增加监督成本,还会导致监事会的权利被进一步削弱,从而形同虚设.
独立董事论文参考资料：
结论：我国上市公司独立董事监督机制有效性为关于本文可作为相关专业独立董事论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文奇为什么出任拼多多董事论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
