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延期复牌角力不止
在6月12日、6月19日的公告中,爱建集团曾称,自2017年6月12日起预计停牌不超过1个月.但根据最新的公告来看,停牌时间又将延长.“按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,经公司审慎评估,本次重大资产重组从2017年5月25日起算,停牌时间不超过3个月.”爱建集团6月24日称.
实际上,如果查阅相关公告会发现,爱建集团停牌时间更早.早在今年4月17日,爱建集团便宣告自当日起停牌.此后也并无复牌之举.
至于最初停牌的原因,与上海华豚企业管理有限公司（下称：上海华豚）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（下称：广州基金国际）将继续增持爱建集团股份并拟以第一大股东的身份改组董事会密切相关.当时,上交所还为此发出了问询函.
很多人恐怕都没想到爱建集团控制权争夺战在此后会更加激烈.仅6月上交所便多次下发监管函或问询函关注此事.而这背后,是爱建集团现有第一、第二大股东与上海华豚及其一致行动人广州基金国际的控股公司等之间你来我往的隔空交战与套路变换.
就在上海华豚及其一致行动人广州基金国际4月14日公告计划在未来6个月内继续增持爱建集团不低于2.10%的股份之后,爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会于4月18日声明支持第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（下称：均瑶集团）取得上市公司实际控制人地位.该基金会称,若相关股东进一步增持股份,且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响,基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上,考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施,以全力支持爱建集团的后续发展.与此同时,均瑶集团也声明称,拟在未来12个月内,增持不低于3%的爱建集团股份.
纵使爱建集团第一、第二大股东联手阻击侵入者,但后者谋求控股之心不死.此后,广州基金国际的控股公司广州产业投资基金管理有限公司（下称：广州产业投资基金）又半路杀出,抛出要约收购计划.6月初披露的要约收购报告书摘 要显示,在要约收购期限届满后,收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%的股份.在本次要约收购之前,广州产业投资基金通过其子公司广州基金国际及其一致行动人上海华豚合计持有爱建集团5%的股份.据悉,广州国资委在4月28日便已同意广州产业投资基金要约收购爱建集团30%股份的方案.
值得注意的是,广州方面的增持计划和要约收购也让上海均瑶集团意欲获得爱建集团第一大股东的计划突遭变数.就在4月17日开始停牌时,爱建集团定增方案获批.据此前定增方案来看,定增完成后,上海均瑶集团持股比例将上升至17.67%,成为爱建集团第一大股东.按照爱建集团方面的说法,此次定增有利于进一步抓住上海新一轮金融国资改革机遇,推动爱建集团改革发展,有助于使爱建集团突破发展局限,回归民营本色.
控制权花落谁家
作为此次要约收购方的广州产业投资基金成立于2013年2月.要约收购报告书摘 要显示,该基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位专门成立的产业投融资平台.其中,广州市人民政府持有其100%的股权.对于收购缘由,广州产业投资基金称是以取得爱建集团的控制权为目的,同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展,提升上市公司价值.
广州产业投资基金钟情爱建集团不难理解.毕竟,爱建集团以金融业为主业,旗下拥有爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等丰富的牌照资源.然而对于广州国资方面的要约收购,爱建集团并不欢迎.
6月3日,爱建集团表示,从收购人及其一致行動人的资本属性和能力来看,此收购行为如果完成,有可能将改变公司的企业性质,不利于民营经济的发展,公司对其能否传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示质疑.据爱建集团称,在上海近年的金融国资改革中,为使爱建公司回归民营经济,回归创立初衷,由新一代民营企业家传承和弘扬老一辈工商业者开创的“爱国建设”事业,通过对爱建公司的重组,实现了体制机制的转变.
有意思的是,爱建集团当时在公告中对广州产业投资基金及其一致行动人是否具有管理和经营其现有主营业务的经验、是否能够真正解决同业竞争问题、是否有意隐瞒相互关系以及收购资金的合法性等均提出质疑.当然,对于这些质疑,广州产业投资基金之后也有所回应.
就这场控制权争夺战来看,广州产业投资基金与其一致行动人上海华豚可谓配合密切.在广州产业投资基金抛出要约收购计划之后,上海华豚对爱建集团方面也是步步紧逼.6月16日下午,上海华豚向爱建集团送达《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》,并提议将上述两项议案作为股东大会的临时提案,提交股东大会审议.王均金,均瑶集团的董事长,同时也是爱建集团的董事长.
对于此番提出罢免王均金董事职务的原因,上海华豚表示,根据媒体有关报道,以及未及时披露要约收购报告书摘 要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等,认定王均金已不能胜任董事职务,提议罢免.不过根据6月20日的公告来看,爱建集团董事会对于上述两项临时议案并未予以采纳.至于原因,据称是不符合股东大会提案要求.
当然对于上海华豚指责其通过重大资产重组对抗本次要约收购实施的说法,爱建集团在6月20日也予以否认.据爱建集团称,公司本次重大资产重组,是根据重大资产管理办法等相关规定,结合公司自身的发展需要,于2017年5月25日起进入程序的.而广州产业投资基金的收购报告书摘 要的提示性公告是于公司启动重大资产重组程序后的2017年6月3日作出的.
硝烟弥漫论文参考资料：
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