原创《公司收购过程中股东表决权限制的个案分析》：该文是关于个案分析论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
摘 要：本文以成都路桥案为研究对象,结合上市公司股东表决权的法理分析,探讨上市公司董事会是否有权剥夺违法收购股东的表决权的问题,最终得出上市公司董事会无权剥夺违法收购股东的表决权的结论.
关键词：成都路桥案；违法收购；股东表决权
一、案例介绍
2016年2月,李勤通过四次举牌,获得成都路桥约20.06%的股份,一举成为成都路桥的第一大股东.随即3月11日公司召开2016年第一次临时股东大会,审议增加公司经营范围和修改《公司章程》两项议案.根据成都路桥发布的《公司章程》修订前后的内容公告比照来看,公司将第三十七条第（五）款的内容“法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务”进行了修改,其中对于股东存在违规增减持行为的情况,成都路桥除做出公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任外,还表示“投资者违反上述规定购买、控制公司股份的表决权,其所持或所控制股票不享有表决权,有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”.
公司2016年第一、二次临时股东大会决议公告显示,违法持股股东李勤所持有的公司股份在股东大会上不得行使表决权.公司股东李勤出席了本次股东大会现场,但其所持公司股份未被计入股东大会有表决权股份总数.
2017年2月,李勤将成都路桥告上法庭,要求法院判令成都路桥关于股东大会决议中修改《公司章程》的相关内容无效.2017年1月26日收到成都市武侯区人民法院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》,法院针对本案作出的民事裁定书显示,在案件审结前,成都路桥不得执行2016年第一次、第二次股东会决议.此外,未经法院允许,成都路桥不得召开2017年第一次临时股东会议及案件审结前的所有股东会.对于此结果,成都路桥公司不服成都市武侯区人民法院作出的《民事判决书》的判决,将依法向上一级人民法院提出上诉.
二、争议焦点
通过分析案例,本文的争议焦点主要探讨上市公司董事会是否有权剥夺违法收购股东的表决权的问题上,笔者观点如下：
结合案例来看,在李勤成为公司大股东后,原董事会修改公司章程,增加了新规定：若新股东购买股权不符合披露程序,则公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利.这一规定的设立是董事会通过设立公司章程的形式来剥夺股东的权利,主要目的是剥夺新股东李勤的表决权,但是这种剥夺有没有法律的依据呢,又是否真能行得通呢?
首先要从董事会享有的权利角度入手,从公司法第四十六条关于董事会的职权的表述,并没有相关限制股东表决权的明确规定,只是第十一款存在一个兜底条款：公司章程规定的其他职权.即使公司股东可以根据公司的具体情况,通过公司章程授权董事会其他职权,也不能简单的认为只要公司章程中设置了相关限制股东权利的条款,董事会就必然享有这种职权.如果简单的认为可以把剥夺表决权的权利赋予给董事会,那势必无限扩大了其董事会的权利,弊端不言而喻.
再从股东表决权的角度来剖析,表决权是指股东基于股东的地位而享有的,就股东会的议案做出一定意思表示的权利.表决权是公司股东权利的中心内容,是基于其股东地位而享有的固有权利,除非法律另有规定之外,不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺和限制.
至此结合成都路桥案分析为,李勤通过二级市场收购股份,成为路桥公司的股东,其必然享有法律所赋予的股东的各项权利,除法律规定外,不得剥夺股东的表决权.而成都路桥公司董事会修改公司章程的做法并不是法律规定的情形,因此成都路桥公司通过修改公司章程就想达到剥夺股东表决权这样的目的,显然缺乏法律依据.对此成都路桥公司的回复中强调,是按照证券监管的要求以及《公司章程》的规定,有责任对出席会议人员的资格、股东所持股份在股东大会上是否可以行使表决权进行判断.成都路桥公司剥夺股东表决权所依据的法规不能和《公司法》106条和103条规定的表决权相抗衡,成都路桥公司的依据没有有力法律支撑.
再者即使根据证券法213条“收購人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的,在改正前,收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权”来认为李勤涉及了违法收购,但是该条依然肯定了违规收购的股东的身份地位,即享有表决权,只是在改正之前,仅仅限制了表决权的行使,并没有剥夺股东的固有表决权.深交所要求成都路桥公司自查董事会认定李勤所持股票不得行使表决权的议案是否超越职权,决议是否合法合规的原因也究于此.
三、结论与反思
综上所述,对于表决权这一固有的股东权利而言,除非法律特有规定,不得通过修改公司章程来剥夺.因而成都路桥公司董事会通过修改公司章程的方式来剥夺股东的表决权缺乏法律的依据,必然行不通.
参考文献：
[1]王晓易.大股东告了成都路桥[EB].北京商报,2017-2-6.
[2]高萍.股东李勤诉成都路桥案一审判决公司多项议案无效[EB].北京商报网,2017-9-7.
[3]姚瑶.公司收购中违反大额持股申报义务的法律责任——基于“上海新梅案”的分析论证.河北法学,2017,2.
[4]李振涛.我国上市公司大额持股变动的法律责任分析[J].法律适用,2016（1）.
[5]杨青.万科工会诉宝能系增持违规案的法律分析[J].企业家日报,2017-2-16.
[6]王宇.论上市公司收购中的信息披露制度[N].安徽大学,2007.
作者简介：
陶颖奇（1993～ ）,女,汉族,山东威海人,在读研究生,黑龙江大学,研究方向：经济法.
董宇（1993～ ）,女,汉族,吉林临江人,在读研究生,黑龙江大学,研究方向：诉讼法.
个案分析论文参考资料：
结论：公司收购过程中股东表决权限制的个案分析为关于个案分析方面的论文题目、论文提纲、个案分析论文开题报告、文献综述、参考文献的相关大学硕士和本科毕业论文。
