原创《基于名股实债信托受益权交易模式》：这篇信托论文范文为免费优秀学术论文范文,可用于相关写作参考。
目前,已经有部分银行发行了可以对接名股实债的信托受益权融资.但是,这种融资方式存在很大的风险隐患,需要相关单位加强重视.对此,本文将对基于名股实债信托受益权交易模式进行深入的分析,并阐述其交易过程、特点,探究其中的风险.本文分析的目的就是对优化金融发展模式提出相应建议,以期为相关人员提供参考.
一、名股实债信托受益权的交易模式
名股实债并不是一个法律概念,而是在实践中所形成的概念.实际上就是指资金以股权投资的模式进入到目标公司,并且附带回购条款,约定在一定时间后目标公司关联方或股东回购上述股权.这种方式通过股权的形式完成相关的投资,但是基于对交易结构的设计,使得该投资主要依靠债权回款.也就是说,其本质特征即为刚性兑付,同时其也是保本、保收益的一种表现.
基于名股实债的信托受益权交易模式,基本上都是由银行进行主导的,其中参与者包括出资方、信托公司、融资方（子公司）、过桥方等.在形成具体的融资方案以后,首先需要由过桥方作为委托人,向信托公司设立具体的信托计划,同时还会对融资方的子公司进行具体的股权投资.为了能够确保大股东的地位属于融资方,通常都会将融资金额较小的部分纳入实收资本,而将融资金额较大的部分纳入资本公积.
在完成投资后,信托公司就会成为子公司的实名股东,但是其所享有的权利具有一定的局限性,基本上会被禁止参加分红、经营管理、委派董监事等,同时其在持股期间不能对股权进行转让.在这一基础上,过桥方可以将其所享有的收益权,以恰当的方式向银行进行转让,而银行则可以基于发行理财产品的方式,向个人、企业、同业等进行资金的募集,然后购买过桥方的信托受益权.
实际上,在这一期间,信托公司能够获得融资方所支付的股权维持费,这一费用基本上是根据所约定的收益率,对所有的参与方进行合理的分配.当约定的时间到期以后,融资方就会出资,以无条件的方式将信托公司所有的股权进行全面的回购,进而结束信托计划.
二、名股实债信托受益权的交易过程及特点
(一)交易过程
为了能够清楚的叙述名股实债信托受益权的交易过程,并阐述其中所涉及的若干合同、协议,下面将会以某银行（下称A银行）为例,对其进行详细的介绍与分析：
（1）过桥方B证券公司,其与D信托公司之间,签订了《资金信托合同》,并将信托计划的资金设定为20亿元.《资金信托合同》明确了将这一信托计划应用在向F集团的子公司P进行股权投资中,信托计划的时限为2年,信托报酬率、信托收益率等也进行了明确的约定.
（2）子公司P、F集团、D信托公司之间,会签订《股权投资协议》.其中,子公司P会得到D信托公司的投资,金额为20亿元,其中有5亿元被纳入实收资本中,另外的15亿元则会被纳入资本公积之中.在三方约定好以后,D信托公司无法参与到子公司P的经营、管理中,同时也不会享受增值、分红的权利.同时,D信托公司不能将股权进行转让,为此D信托公司可以获得F集团的股权维持费用.
（3）F集团、D信托公司之间,还会签订详细的股权转让协议,即在2年以后,F集团需要在无条件的前提下,将所有D信托公司所持有的子公司P股权,进行彻底的回购,其价款为20亿元.
（4）B证券公司、A银行之间,会签订《信托收益权转让合同》,也就是说将其基于《资金信托合同》所享有的权益,全部转让给A银行,总价款为20亿元.
（5）A银行再与Y公司、N公司、K银行等,签订《理财产品交易协议》,然后实现募集资金的目的,最后将其投资在信托受益权中.
(二)交易特点
结合上述的交易流程能够发现,名股实债信托受益权交易模式中,其所具有的特点包含以下几方面：
（1）虚假股权投资.这种交易方式,其虽然表面看来为股权投资,但其实质则为债权融资.而得出这一结论的理由为：一、投资的所有资金并非出自委托人,而委托人仅仅作为过桥方（通道）,也就是说理财资金的购买人才是实际的出资人；二、其中有一大部分的投资资金,并不会被纳入实收资本中,同时股东的权利也会受到限制,无法对股权进行转让；三、投资的时间,有着明确的规定,到期会无条件进行回购.所以,这种交易方式实际上就是债权融资.
（2）适合集团公司.这种交易模式,形式上以子公司为用款人,而实际的用款人则为集团公司.同时,这种交易模式没有质押、抵押、保证等担保措施,所以这种项目很难在中小企业中实行.
（3）期限错配.这种交易模式往往将股权投资的时间设定为大于2年,而理财产品的期限基本小于1年,发行一期理财产品并不能满足全部的需求.因此,银行必须持续发行更多的理财产品,使其能够进行循环.这种方式对于银行来说,实际上就会形成一种融入资金、投出资金错配的现象,在一定程度上影响其安全与发展.
三、名股实债信托受益权交易模式存在的风险及建议
(一)存在的风险
结合对名股实债信托受益权交易模式的分析,其在一定程度上模糊了债权、股权的概念.所以在运行的过程中,会发生以下的风险：
（1）贷款规模失控.名股实债的融资方式,不论以非保本型的方式反映在银行的表外,还是以保本型的方式反映在银行的金融资产科目中,都不会将其统计在监管部门规定的贷款之下,所以贷款已经脱离了控制,即为一种新的表现形式——“影子银行”.
（2）资金使用失控.由于已经包装成了股权投资,所以资金的使用方式,并不会对其进行严格的控制、限制.以资金流向为切入点,其名股实债的融资方式,完成资金的募集,而子公司、融资方,能够在账户之间进行划转,以此来补充公司的流动资金,或者将其用于归还银行贷款的资金,导致这部分融资所获得的资金,流动在监管体制以外.
（3）虚降负债比例.融资方的子公司,在獲得资金以后,就会将其计入到所有的权益科目中,由于该类融资的金额相对较大,在获取融资以后,可以明显降低其资产负债率.在这一基础上,融资方就会利用粉饰后的会计报表,增加从银行获得贷款的可能性.但是,由于公司是虚降资产负债率,借此获得的贷款对银行而言存在严重的风险隐患.
(二)相关建议
为了能够保证名股实债信托受益权交易模式顺利实行,规避其中的风险,应当将以下建议积极落实在实际工作中：
（1）完善监管规定.基于名股实债信托受益权交易模式,其本质为债权融资,这属于银信之间合作的新途径、新方式.所以,这种交易模式就应该得到监管部门的管理,对银信合作的方式,进行更加全面约束,包括不得投资于非上市企业的股权、对非标债权投资比例进行限制等.同时,就资金的使用来说,应该按照相关的规定,将其应用在子公司的增资方面,而不能将其应用在其他方面.一旦发现违反规定的行为,监管部门就应该对其进行严厉处罚.
（2）优化核算方式.根据相关的规定、原则,对该类融资业务的会计计算,不能建立在股权投资的基础上,而是应该结合其本质完成核算.对于保本型的理财产品,应该以严格的方式,将其计入到贷款科目中,同时纳入监管部门系统,根据贷款核算完成后续的工作.
（3）加大处罚力度.作为监管单位,其应该对名股实债信托受益权交易模式的合理性、合规性,进行全面的检查,然后对利用金融创新的名义违反会计核算方式、监管规定的行为,进行严厉的打击.同时,政府部门还应该积极完善相关的法律制度,以便于保证所有的处罚工作,均能够做到“有法可依”,最大程度的规避其中的风险隐患,保证名股实债信托受益权交易模式可以顺利、安全的实行.
（4）遵守相关规定.对于融资公司、子公司来说,其应该树立良好的道德准则,规范自身的融资行为,对所有的资金进行合理的计算、使用.同时,企业还应该遵守相关法律的内容与规定,不能在其“灰色地带”开展融资活动,以免由于监管问题而导致其经营存在风险,限制自身的发展.总的来说,为了能够优化名股实债信托受益权交易模式,政府、参与交易的各方,都应该加大重视力度,保证交易的合法性.
四、结语
综上所述,名股实债信托受益权,其交易模式、交易过程中,都体现着其独有的特点,并且其中存在的风险,需要相关人员加大重视.在这一基础上,需要结合实际采取相应的措施,规避其中的风险因素,保证其交易模式、交易过程能够顺利、安全的运行.（作者单位为大唐财富投资管理有限公司）
信托论文参考资料：
结论：基于名股实债信托受益权交易模式为适合不知如何写信托方面的相关专业大学硕士和本科毕业论文以及关于信托论文开题报告范文和相关职称论文写作参考文献资料下载。
