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关于小步快跑论文范文资料 与日企董事会变革小步快跑有关论文参考文献

版权:原创标记原创 主题:小步快跑范文 科目:发表论文 2024-02-19

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日本的企业经营者们一直都是很骄傲的,有很强的“惟我独尊”意识.绝大多数日本企业更愿意在管理实践层面上学习美国企业的治理结构做法,而不愿意在法律形式上直接进行转换

日本和中国是世界主要大国中仅有的两个平行设立公司董、监事会的国家.日本自2003年起,采用了由企业自主选择其董监事会法律形式的公司治理改革,中国则是董监事会法律形式不变,但监管规则要求公司采用英美董事会治理模式.12年的发展表明,日本企业更倾向于保留监事制度,但同时进行董事会治理改革,在行为上向英美公司治理模式靠拢,和中国企业被动接受的结果差不多.

委员会制PK监事会制

日本在2002年的商法改革后,允许企业自由选择放弃日本传统模式的和中国公司法规定比较类似的股东会-董事会-监事会治理结构模式(监事会制公司),转向美国模式的股东会-董事会-外部董事任职的董事会委员会这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式(委员会制公司).选择董事会模式改革的企业,可废除原先依法必设的监事制度,必须在新模式的董事会下设立审计、薪酬和提名等三个委员会,这三个委员会的成员都必须是外部董事.

2003年,有46家上市公司选择了改革,废除监事会,建立新模式的董事会和董事会委员会制度;2004年有16家,2005年有11家.此后开始很少再有企业选择转向委员会制公司.截至2013年10月31日,89家公司选择了委员会制公司,其中上市公司57家、非上市公司32家.据*证券交易所发布的2015年度数据,全部3414家东证上市公司中,监事会制公司3357家,占98.3%,委员会制公司57家,占1.7%.

推动日本公司采用委员会制的主要力量是外资.外国人持股比例越高,选择委员会制的公司比例越高.外国人持股30%以上的公司中有7.3%选择了委员会制,外国人持股20%-30%和10%-20%的公司中,分别有3.6%和1.8%选择了委员会制,而外国人持股不满10%的公司中只有0.6%选择.

行业也是重要影响因素.和普遍缺乏兴趣转向委员会制的状态形成鲜明对照,电子行业中的主要公司都选择了转向委员会制.很多选择转向委员会制的公司表示,提高业务战略的决策速度以及加强对这些决策的贯彻和执行能力是转制的主要原因.特别是在电子行业,为和迅速变化的市场保持同步,提高决策制定流程的效率,以及分离战略决策和运营管理两种职能,已变得非常关键.

从外部董事到独立董事

绝大多数日本公司拒绝了委员会制,但这并不意味他们拒绝进行强化董事会机能的治理改革.这一点,首先反映在其董事会结构和运作方式的变化上.传统日本公司的董事会规模庞大,很少或基本没有外部董事,更谈不上独立董事.经过最近十几年来的治理改革发展,聘请外部董事和独立董事的日本公司数量逐年增多.

日本的外部董事和美国的外部董事及英国的非执行董事概念不同,后两类基本是独立董事.日本商法的外部董事定义是,没有具体运营公司业务,现在和过去都不是公司或其分支机构的执行董事、执行经理、经理和雇员.这使得日本很多公司通过增加外部董事,来加强大股东和母公司对公司的控制力度,完全没有独立董事的含义.

2009年,*证券交易所在上市规则中建立了独立董/监事制度.公司要从其外部董事和外部监事中任命至少一位为独立董/监事,并向交易所报告,由交易所确认其资格.

2015年的数据显示,全部3414家东证上市公司总计12038董事和监事中,占62.5%的7526人为独立董/监事.平均每家有2.2名独立董/监事,其中监事会制公司平均有2.18人,委员会制公司平均有3.44人.60.3%的公司设立了2名或2名以上的独立董/监事.只有独立董事没有独立监事的占公司总数9.6%;只有独立监事没有独立董事的公司占53.1%;37.1%同时有独立董事和独立监事.

全体东证上市公司中,2012年外部董事超过董事总人数的半数和三分之一的公司比例分别是2.2%和12.2%,2014年这两个比例分别为2.6%和13.4%,均有明显提高.相比之下,独立董事过半数和过三分之一的公司比例上升趋势不明显.全体东证上市公司中,2012年和2014年均只有0.8%的公司独立董事占比超过半数;独立董事超过董事会人数三分之一的公司,2012年和2014年分别为4.4%和4.5%.

治理结构变化的推动力

日本公司法要求委员会制公司的各个委员会必须由外部董事占多数席位,没有对监事会制公司提出外部董事方面的硬性要求,但监事会制公司中出现设置外部董事的倾向,没有外部董事的公司比例逐年下降.2008年时大多数(59.2%)的监事会制上市公司没有外部董事,2014年降到36.2%.不过,外部董事的人数并不多,2014年监事会制公司中外部董事的平均1.04人.

2012年后,日本监事会制公司外部董事人数增加的主要原因,是应交易所监管要求增加独立董事.2012年有67.1%的监事会制公司没有独立董事,2014年降到54.2%.有一位独立董事的监事会制公司比例从2012年的21.4%上升到2014年的33.8%,有两位独立董事的从7.7%上升到8.5%,有三位及以上的比例从2012年的3.9%下降到3.3%.

2012年以前,外部董事主要是大股东加强控制的一种手段.2008、2010和2012年,第一大股东持股50%以上的公司,设有外部董事的公司比例最高,分别为53.3%、58.3%和63.2%.第一大股东持股不足5%的公司这三年中设有外部董事的比例分别为37.7%、40.6%和48.9%.2012年日本开始要求上市公司提高董事会和监事会的独立性,第一大股东持股不足5%的公司中设有外部董事的比例大幅提高到2014年的73.1%,一举超过了此前一直在设立外部董事方面领先的第一大股东持股50%以上的公司(71.1%).

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