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1916年12月1日,万里出生于山东省东平县城西卷棚街一户贫寒农民家庭.他是家里的长子,也是独子.
1933年,在东平读完中学后,万里以良好业绩考入曲阜省立第二师范学校.1936年5月,在同乡董临仪（时任山东省委鲁西巡邏员）的培养下,万里成为了党员.万里毕业后,受党组织派遣,回到了故乡东平,以教书为掩护开展革命工作.
那段时间,万里倡导成立了“读书会”,发动教职员工捐款*进步书刊.1937年秋,东平县工委成立,第一次会议在万里家中召开,万里被上级党组织任命为书记.
县工委成立后,决定在教师、学生中发展“民先”（中华民族解放先锋队）队员,积极争取有名望的上层人物、知识分子参加这一组织,扩大革命力量.随后,派骨干分子到各区发展“民先”队员.不久,即在东平城里、苇子河、清水潭、寿张集等地建立了“民先”小组,其任务是向地主借借粮,组织抗日武装.
当时正值黄河决口,梁山东部灾情严重.万里等决定成立“农民福利会”,并制定和印发了章程.同时,万里等又在田大店、彭村一带建立了“民先”小组.后又在田大店小学建立了党的支部.
为了广泛团结爱国志士,扩大抗日力量,1937年初冬,万里倡议成立了“东平县抗日救亡协会”,下设组织、宣传、交际三个部.至年底,发展会员150余人.协会主办了《抗日救亡周报》,宣传的抗日主张,万里经常为该报撰写社论性质的文章.协会成立不久,适逢国民党县教育局以水灾严重不能开学为借口,停发了教师的工资.万里等发动“救亡协会”向教育局进行了抗争,迫使其不得不发二分之一的工资.这次“索薪”斗争的胜利,显示了党领导的群众组织的强大力量.
1938年5月,山东省委书记郭洪涛指示万里进一步发展抗日武装,开展游击战争,并迅速建立地下交通站.根据郭洪涛的指示,万里积极开展工作,首先在东平城里、靳口等地设立地下交通站,接着又组建了湖西抗日游击大队.同年9月,根据工作需要,万里奉调任泰西特委宣传部长.
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