原创《ST中安涉嫌上市虚增估值逾15亿》：该文是关于虚增论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
1月16日,*ST中安（中安消股份有限公司,股票简称“中安消”）披露,公司收到证监会《行政处罚事先告知书》.2015年初*ST中安借壳飞乐股份在上交所上市时,其子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）存在虚构盈利预测抬高评估值以及提前确认收入等问题,证监会拟对中恒汇志（原持有中安消技术的100%股权）等主体及相关责任人处以行政处罚.
连续三年业绩不达标
据了解,2014年2月14日,飞乐股份董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向中恒汇志发行3.96亿股股票购买其所持中安消技术100%股权,并发行 1.21 亿股股份募集配套资金10亿元.中安消技术聘请评估机构、审计机构分别对上述股权和2011～2014年财务会计报告进行评估和审计.2014年4月25日,相关 机构出具了资产评估报告和审计报告.同年6月11日,飞乐股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件.
飞乐股份2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿元,归属于母公司股东权益为 14.96 亿元,本次交易的置入资产交易作价为 28.59亿元,占飞乐股份最近一个会计年度经审计资产总额的比例达到 50% 以上.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组.2014 年12月24日,飞乐股份公告称,公司重大资产重组获得证监会核准.2015年1 月23日,飞乐股份新增股份完成登记,资产重组完成,公司改名为“中安消”.
中安消借壳飞乐股份,由招商证券担任独立财务顾问（主承销商）.在2015年1月1日公告的独立财务顾问核查意见中,招商证券表示此次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展.公告披露承销费用总计1 906万元.
2014年6月11日,飞乐股份公告披露包括前述重大资产重组文件后,股价当即从前一天的8.01元/股涨至8.84元/股.此后,*ST中安股价一路上涨,在2015年6月12日涨至阶段性高点47.07元/股,涨幅达487.6%.
*ST中安上市时的《利润补偿协议》显示,公司承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元,结果连续三年都没有达标,实际净利润分别为1.86亿元、1.99亿元和1.73亿元.为此,招商证券已连续两年发布公告,就*ST中安2015年、2016年未达到盈利预测目标向投资者致歉.
记者注意到,2017年1月19日,*ST中安的高管收到了上交所的监管函.上交所在监管函中表示,对公司董事长涂国身、财务总监吴巧民、董事会秘书付欣进行监管关注,原因是*ST中安对2015年度实现的利润会计核算不准确,导致披露的盈利预测和实现情况存在较大差异,利润完成率由83.58%下降至70.59%,财务信息披露不准确.
受业绩不佳影响,在二级市场,2017年*ST中安股价累计跌幅为69.65%,在全年共78个交易日中收出了23个跌停板.截至2018年1月18日收盘,*ST中安股价为4.6元/股,不足最高点47.07元/股的十分之一.
借壳虚增估值逾15亿
2016年12月24日,*ST中安发布公告称,因涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对公司进行立案调查.历经一年多,此案终于有了初步调查结果.
据*ST中安2018年1月16日公告披露,公司收到证监会《行政处罚事先告知书》、《行政处罚及市场禁入事先告知书》,因涉嫌虚假陈述,证监会拟对包括上市公司在内的多个违法主体及相关自然人处以行政处罚.
证监会指出,在2014年实施的资产重组（借壳上市）过程中,中安消技术及*ST中安存在三项信息披露违法情况.
第一,2013年11月,中安消技术和黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》）,项目总金额4.5亿元.根据《框架协议》内容,黔西南州政府同意推进其和各县（市、区）后续签约谈判工作,为保证中安消技术一定获得业务合同,双方需在此框架协议内签订具体合作合同,该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同.
根据黔西南州政府出具的说明该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位,且在已完成招标的各县（市、区）项目中,中安消技术均未中标.黔西南州政府采购网站招投标公告显示,2014年4月至12月,黔西南州下辖8个县（市、区）中有5個启动了“班班通”项目招标,中安消技术仅参和 1 个县项目投标且未中标.中安消技术相关项目负责人也承认,2014年4 月、5月项目沟通过程中,中安消技术无法满足黔西南州部分县政府所提要求,导致无法参和各县的招标活动.
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件,实际也未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外）,“班班通”项目不具备收入预测条件,仍然出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》,预测“班班通”项目2014年可实现收入3.42亿元,2015年可实现收入1.05亿元,导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元,损害了上市公司及其股东合法权益.
第二,2013 年,中安消技术和包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》,合同价款 6 763 万元.该合同为框架性协议,约定履行政府招标程序后方可实施.2013年底,中安消技术依据当月 《工程进度完工确认表》 确认“智慧石拐”项目营业收入5 000 万元,同期结转成本 2 498.46 万元.
证监会经查发现以下事实.一是中安消技术确认收入时未履行招标程序.*ST中安确认收入时点为2013年12月底,“智慧石拐”项目开始招标时间则为2014年3月.二是确认收入的主要依据 《工程进度完工确认表》真实性存疑.该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正常途径加盖.三是“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件.四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性.2014年10月,“智慧石拐”确定的中标最高限价约5 700万元,比《合同书》的约定价款低1 063万元.
《企业会计准则第15号——建造合同》规定,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用.2013 年12月底,“智慧石拐”项目尚未招标,合同总收入不能可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增5 000万元.
第三,中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化 建设工程及采购合同书》等4 个 BT（即“建设—移交”,是私营企业参和基础设施建设常见BOT模式的变换形式） 项目累计确认 7 155 万元营业收入,同时确认了 7 155 万元长期应收款.
根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用适用《企业会计准则第15号——建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产.中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,而是直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项.经测算,中安消技术2013 年虚增营业收入515万元.
最后,证监会拟决定,对中安消技术控股股东中恒汇志给予警告,并处以 60 万元罚款；对中恒汇志董事长涂国身给予警告,并采取10 年证券市场禁入措施.另外,证监会拟对*ST中安、中安消技术及相关责任人处以10万元到30万元罚款.
虚增论文参考资料：
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