原创《企业并购内部控制缺陷》：此文是一篇企业并*范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
摘 要：目前,并购已经成为企业扩大自身经营范围、谋求产业转型的一种快捷方式,使企业在短时间内实现产业结构的调整和资源的优化配置.2014年12月,中水渔业出资2.2亿元收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称新阳洲）55%股权,而正是这一收购事件将中水渔业拉入“财务黑洞”,也因此中审亚太会计师事务所对中水渔业2015年度财务报告内部控制出具否定意见.本文通过分析中水渔业在并购重组内部控制方面存在的重大缺陷,探析其存在缺陷的原因,并提出相关的整改意见.
关键词：企业并购 中水渔业 内控
一、企业介绍
中水集团远洋股份有限公司（简称中水渔业）成立于1984年,由中国农业发展集团有限公司控股,其前身是中国水产联合总公司.1998年2月,公司股票在深圳证券交易所A股市场上市交易,股票代码为000798.中水渔业主要经营的是捕捞、仓储运输、销售、进出口远洋水产品以及加工、销售的海带、紫菜等产品等,属于农业类海洋渔业.目前,公司的远洋捕捞、水产品加工和造船业（渔船）等都处于行业领先地位阶段.在远洋渔业中,公司的金枪鱼船队规模以及行业领导管理水平都居全国第一.至2015年12月底,公司员工共1088人,资产总额为8.51亿元,净资产为5.8亿元.2013年和2014年中水渔业净利润分别为0.54亿元和0.21亿元,而2015年净利润亏损达2.4亿元,同比下降约为1245%.
二、内控建设过程
2011年,中水渔业较全面地整理、修订了公司的各项内部管理制度,编制了《中水集团远洋股份有限公司制度汇编》.同时,公司根据国务院国资委及大股东中农发集团的要求,在企业全面风险管理的基础上制定了重大风险管理策略和解决方案,进一步完善了企业风险事件库.
2012年,发布了《内部控制建设发展规划2012-2014》,并成立了“内控规范实施领导小组”和“内控规范实施工作小组”,董事长吴湘峰担任组长.小组在现有内部控制管理体系的基础上,构建和完善了以风险管理为导向的内控体系,增强了公司的风险防范能力和内控管理水平.
2016年,中水渔业根据2015年度内部控制评价报告中的四项缺陷认定,从内部管理制度流程建设等方面采取了措施,起草了《新阳洲内控制度（试行）》,对新阳洲进行了制度方面的规范和建设.
三、导致出具内部控制否定意见的事项
2014年12月30日,中水渔业召开临时股东大会,批准了以的方式收购张福赐（现新阳洲第二大股东）持有的新阳洲55%股权收购事项,并于当年12月31日完成了股权过户,对新阳洲实施了控制.作为中水渔业子公司,新阳洲存在多方面问题对中水渔业2015年内控评价产生重大的不利影响.
(一)新阳洲方面
未实施和客户、供应商对账制度,也未能有效地实施货款回收管理制度,未制定赊销回款办法,和之相关的财务报告内部控制缺失,这些重大缺陷可能会对财务报表应收账款会计处理产生影响.部分存货管理缺乏有效控制,有些存货的出、入库信息和财务账薄上的记录不符,存货账实不符.上述重大缺陷可能会对财务报表存货的存在性认定产生影响.新阳洲在合同方面没有进行连续编号,甚至部分销售、采购业务没有签订合同,公司出具的部分发货单上缺失收款人签字,这可能会影响对于财务报表营业收入以及营业成本准确性认定.
(二)中水渔业方面
中水渔业未能对重大投资进展情况进行有效管控,没能识别在并购过渡期风险的存在,在股权交接初期,原股东就已经占用公司巨额资金,且至2015年底也未收回；原股东并未告知中水渔业关于张福赐以个人名义或者以新阳洲名义进行借款或担保的事件,截止到2015年底,中水渔业也尚未完成对存在的重大内部控制缺陷的整改工作.
四、中水渔业并购内部控制缺陷认定
中水渔业2015年之前一直处于一个良好的发展态势,但是2015年受新阳洲严重资金流短缺、企业停产以及盈利承诺无法实现等问题影响,中水渔业业绩被严重拖累.并购事件表明中水渔业在企业并购内部控制方面存在重大缺陷,主要表现为以下几点：
(一)缺乏有效的并购风险监控和评价体系
在本案例中,中水渔业过度依赖国都证券作为独立合伙人出具的独立财务顾问报告,而缺失一套自己的风险评判标准,在并购过程中缺少全面的风险评估.中水渔业在完成股权过户后才发现新阳洲财务报表存在预付账款、应收账款金额占资产比重过大的问题,而在这之前并没有对新阳洲进行详细的调查,缺乏对新阳洲生产经营和财务状况的了解,因而也无法准确认识在评估过程中发现的风险,发生损失时也不能对合理地选择风险对策.另外,在并购的过渡期里,收购方会派驻高管参和对新阳洲的监督和管理,以及时发现、查明存在的问题,避免对并购活动产生不利影响.在收购期间,即2014年6月30日至2014年12月31日,交易对手方张福赐在此期间占用了新阳洲1.68亿元资金,但相关高管却未能发现存在的问题,并没有进行深入调查取证,足以看出其监督意识薄弱,监督机制形同虚设.从另外一个方面来说,国都证券在尽职调查方面也显示不足之处.由于未能履行恪尽勤勉尽职义务,深交所对中水渔业管理层给予了通报批评的处分,对国都证券也发出了监管函.
(二)信息沟通不畅、披露不及时
由于并购方和目标方处于信息不对等的地位,且收购方也未制定谨慎合理的调查计划等原因,使得并购企业对目标方及其行业缺乏充分认识,从而出现对目标企业资产价值和发展、盈利能力误判的情况.实际上,张福赐在被收购前就已经发生的挪用新阳洲巨额资金一事,曾引起过监管层的注意.在深交所2014年12月10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》已就其存在的问题提出质疑并要求整改,但是国都证券却认为新阳洲的财务数据不存在问题.
另外,在中水渔业、新阳洲和张福赐签订的关于股权转让后实际盈利达不到预测盈利的协议中,张福赐承诺新阳洲2014年的净利润应不低于3937万元,而实际上2014年度实际利润数为3498万元,实现的净利润仅占承诺金额的88.85%,未达到业绩承诺.而中水渔业在2014年年报审计时并未对此情况进行专门审查和披露.
企业并购论文参考资料：
结论：企业并购内部控制缺陷为关于对写作企业并*范文与课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文2017企业并购重大案例论文开题报告范文和相关文献综述及职称论文参考文献资料下载有帮助。
