原创《股东知情权的限制和保障》：本论文可用于股东知情权论文范文参考下载，股东知情权相关论文写作参考研究。
摘 要：《公司法司法解释（四）》的出台解决了司法实践中股东知情权的诸多备受争议的问题,对股东知情权固有属性、主体资格、权利范围、“不正当目的”的认定问题进行明确.但对股东知情权诉讼纠纷主体资格的限制、查账权是否包含查阅“记账凭证”和“原始凭证”、“正当目的的其他情形”的界定、公司章程能否排除股东知情权等问题未做明确规定.文章将从《公司法司法解释（四）》中关于股东知情权规定出发,思考并反省我国现行法律缺位,进而提出解决方向和建议.
关键词：《公司法司法解释（四）》；股东知情权；域外股东知情权；完善
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2018）14-0013-03
作者简介：潘达（1995-）,女,四川成都人,四川省社会科学院,法律硕士研究生,研究方向：民商经济法.
一、对《公司法司法解释（四）》中股东知情权细化规定的评述
股东知情权是法律规定股东享有的一项重要的权利,也是股东实现其他股东权的基础性权利①.2005年修订后的《中华人民共和国公司法》对股东知情权制度进行重大改革,为股东知情权保障与救济提供了可操作性.然而,新《公司法》的相关规定并不完善.为解决股东知情权诉讼司法困境,最高人民法院于2017年8月28日发布《公司法司法解释（四）》在第7条至12条对股东知情权作了细化规定,以解决司法实践中股东知情权的诸多争议问题.
(一)明确股东知情权诉讼纠纷主体适格的问题
1.原告主体资格限制
《公司法司法解释（四）》第7条第2款规定,“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求已发查阅或者复制其持股期间的公司特定文件成材料的除外.”此条明确规定一般情况下,股东知情权的主体只能是股东,但在特殊情形下,起诉时不具有股东资格的原告,若能证明其在持股期间合法权益受到侵害,则可查阅其持股期间的材料.这一限制解决了司法实践中常出现的原任股东在转让股权后才发现公司控制人曾经通过做假账等手段侵吞公司利润而利益受损.赋予原任股东救济途径,即使其已经将股权全部转让,如有证据证明公司有侵害其利益的行为,则有权查阅其持股期间公司的财务状况.
尽管现行法律规定了特殊情况下原任股东享有知情权,但是司法实践中还存在以下问题法律并未明确规定：
（1）继受股东对其任前账目行使知情权其原告资格是否适格.继受股东对其成为股东后当然享有知情权,但对其任前的公司财务状况能否行使知情权在司法实践中存在着不同的观点.笔者认为,继受股东应有权查阅其任前的公司账目.公司账目記载了公司在生产经营活动中有关资金筹集、运用和收益分配的历史记录,且公司经营具有连续性.继受股东通过查阅其任前账目,能够更好的了解公司的运营历史和状况,对公司日后的经营也有一个规划和对策.有利于发现公司股份的真实投资价值,从而为股权转让双方之间股权转让纠纷的解决提供证据②.且股东对此部分账目进行查阅,对公司的运营不会产生任何危害.
（2）隐名出资人是否具有原告资格.隐名出资的现象普遍存在于公司设立中.当事人出于个人隐私或是为了规避法律法规关于投资限制的规定而采取此方式.在外观上,隐名出资不具直接违法的特点.司法实践中关于股东知情权纠纷诉讼中,一些隐名出资人会以自己才是实际的出资人为由想查阅公司账目.虽然我国新《公司法》未使用隐名出资人的概念,但是根据概念上的解释,实际上,隐名股东属于“实际控制人”的一种形式③.新《公司法》第217条明确规定实际控制人“不是公司的股东”.隐名出资人作为实际控制人的一种形式,自然也不应具有法律上的股东地位.因此,隐名出资人不符合《公司法司法解释（四）》第7条第2款规定.要想行使从知情权,其唯有经过适当程序“现身”即被认定为公司股东后,方可向公司主张知情权并随之享有知情权诉讼的原告资格.
2.被告主体资格限制
新《公司法》未对股东知情权诉讼的被告做出明确规定,由于在现实中股东知情权纠纷往往起因于管理层如公司董事、高级管理人员的阻挠,故有学者依据股东直接诉讼权的规定,认为公司董事、高级管理人员或者多数股东也得成为被告.但有的学者持相反意见,认为向股东履行信息报告、说明或披露义务的义务主体是公司,公司董事、高级管理人的行为是职务行为,应视为公司行为,故被告只能是公司.《公司法司法解释（四）》明确就此争议作了解释,规定如下,“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第33条、第97条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应则仍的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持④.”由此可知,当出现这种情形,董事、高管也可以列为被告,知情权纠纷的被告就不能只是公司.
(二)确认了股东知情权的固有权属性
股东知情权具有固有其属性,是与生俱来的,有股东资格就有知情权,非经法律允许,股东知情权不得被任意剥夺和限制.《公司法司法解释（四）之征求意见稿》曾规定公司章程和股东协议不能对知情权作出限制.但是不同意见认为,这一规定可能与公司自治相悖.公司自治的情形下,又可能出现大股东利用其在股东会上的控制权通过修改公司章程限制中小股东的知情权.鉴于此,司法解释将“征求意见稿”中的“限制”表述改为了“实质性剥夺”,《公司法司法解释（四）》第9条规定,“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司一次为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持.”仔细研读“限制”与“实质性剥夺”,二者存在明显差异.“限制”过于绝对化,既包括形式的限制,也包括实质的限制.公司自治中一些形式上的限制并未对股东权益造成实质影响.“实质性剥夺”强调对股东权益被侵害的现实结果,体现了在尊重公司自治基础上,对知情权固有属性的维护.
股东知情权论文参考资料：
结论：股东知情权的限制和保障为适合不知如何写股东知情权方面的相关专业大学硕士和本科毕业论文以及关于股东知情权论文开题报告范文和相关职称论文写作参考文献资料下载。
