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近日,停牌已逾3个月的*ST中昌（600242）发布对上交所关于重组预案审核意见的回复公告.*ST中昌就上交所11月30日下发的《审核意见函》中提及的问题进行了详细回答,并重申,重组采用收益法评估,博雅科技的账面净资产1092.18万元,100%股权预估值约为8.83亿元,预估增值率为7987.52%.*ST中昌称70倍溢价并购估值相对合理.公司股票复牌.可以说,近几年高溢价逐渐成为并购常态,本文暂不评价资本市场的并购游戏,只从会计的角度谈谈并购溢价如何影响财报.
并购溢价基本理解
根据英国《大不列颠百科全书》对公司并购的定义为：“两家或两家以上独立企业合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收一家或更多公司.”根据我国《公司法》：“第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.”根据《企业会计准则第20号一一企业合并》,“第二条企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.”
溢价收购是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值.按照西方国家的并购理论,中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应.从会计的角度讲,并购溢价就是商誉.
并购溢价的会计处理
合并商誉的来源,主要是企业合并时作价和净资产之间的差额,和被收购方原本账面商誉及成本无直接联系,甚至为了促成并购交易的达成,相关的作价依据或相关外部评估结果也仅基于交易双方谈判的结果.因此,合并商誉初始计量更多取决于购买方所看重收购对象单独或整合产生未来收益现值估计,以及能让购买方认可最终报价.
企业合并后,合并商誉并不像固定资产和无形资产那样,随着利润生产而逐渐消耗.商誉和未来收益的关系无固定关系,作用关系时间也无法确定,其价值只能随着企业的经营发生变化.这一特性充分表明商誉不能够也不应该采用类似固定资产等折旧摊销方法.采用定期减值测试的方法,没有把商誉的变化方向固定下来,将商誉价值的决定权交给市场,实现了相关性和可靠性的统一.企业经营中面临着诸多风险,商誉的价值也不是只增不减,当不利因素的作用超过有利因素的作用时,商誉也会发生价值减损.因而要定期对商誉进行减值测试,这样才能提供更为有用的会计信息.
根据《企业会计准则第20号——企业合并》,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉.视企业合并方式不同,控股合并情况下,该差额是指合并财务报表中应予列示的商誉;吸收合并情况下,该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉.
商誉在确认以后,持有期间不要求摊销,企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试,对于可收回金额低于账面价值的部分,应计提减值准备.
商誉减值的会计处理
商誉是在非同一控制下企业合并产生的,同一控制下的企业合并是不会产生新的商誉的.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如和商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当按照下列步骤处理（包括吸收合并和控股合并）：
首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并和相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
其次,再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）和其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失.
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.相关减值损失的处理顺序和方法和本章有关资产组减值损失的处理顺序和方法相一致.
读懂商誉风险的关键
所谓“穷则思变”.这几年并购一直是支撑A股公司市值高速增长的利器.并购市场的活跃以及资本市场的繁荣使得不少被并购资产的估值明显超过其账面价值,导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升.截至2015年三季度,非金融企业中商誉占净资产的比例已经达到3%（前几年该值一直在1%附近）.在整体经济相对疲弱的大环境下,这些被收购的企业经营及盈利状况可能不达预期,这会对上市公司盈利增速造成拖累,兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力.
并购扩张和内生成长是企业发展的两种模式,但前者有整合的风险.并购成功只不过是万里长征第一步,能否有效整合形成协同效应才是并购的关键.而且当经济向好时,被并购标的价值注水,并购方也因为前景看好而盲目提高对价,一旦经济反向下行,那么价值缩水就会成为必然,商誉减值首先影响上市公司业绩,等于当初投资成果打了折扣.因并购对象无法完成利润承诺而发生的商誉减值越来越多,在经济环境不佳的情况下,可以预料“黑天鹅”将屡见不鲜.
并购后的商誉减值
案例：A公司为增值税一般纳税人,A公司以下列资产和自身权益工具作为对价购买C公司持有B公司的60%股权.
2014年7月1日*了必要的财产权交接手续并取得控制权.A公司和C公司不存在任何关联方关系.
（1）对价资料如下
（2）2014年7月1日,B公司可辨认净资产的账面价值为22300万元,可辨认净资产的公允价值为24900万元,除下列项目外,其他可辨认资产、负债的公允价值和其账面价值相同.
溢价论文参考资料：
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